商傳媒｜吳承岳／台北報導
近期日本企業界頻頻浮現公司治理問題，股東對管理層的職權濫用及外部董事的獨立性提出嚴峻挑戰。這些事件促使股東行動主義日益高漲，並呼籲對企業董事會的監督機制進行改革。
在福田電子（Fukuda Denshi）的案例中，股東 Kaname Capital L.P. 指控會長經費使用不透明，涉及公司資源私有化，要求成立第三方委員會調查。福田電子隨後承認約 1.5 億日圓（約新台幣 3,000 萬元）的不當經費使用，會長也承諾全額償還並自願減薪六個月。然而，Kaname Capital L.P. 認為調查不充分，要求重新調查，最終該會長已於 6 月 16 日辭職。
另一個案例是和冠（Wacom），英國基金 Asset Value Investors（AVI）在股東大會前，提案要求解職社長及一名董事。AVI 提出的理由包括部分業務停滯、股價表現不佳，以及社長允許女兒在辦公室內練習舞蹈及錄製影片，導致員工士氣大幅低落。此外，AVI 也質疑一名外部董事兼任其他公司社長，涉及收購案時可能存在利益衝突。
這些事件反映出，許多管理層仍將公司視為「個人財產」，尤其在家族企業中此傾向更為明顯。即便在非家族企業，長期任職的領導者或表現卓越的管理者，也可能因權力過大而出現專斷行為或私用公司資源。報導指出，這種組織私有化的問題往往源於管理者對自身權力的錯誤認知。
外部董事在強化公司治理中扮演關鍵角色，他們應當具備挑戰管理層的決心，並在必要時提案解職高層。相較於內部晉升的董事，外部董事更需從「外部視角」出發，以普羅大眾的常識檢視企業運作。這要求外部董事與公司內部保持密切溝通以獲取足夠資訊，同時與管理層維持一定距離，確保其獨立性。
面對日益嚴峻的股東監督，日本金融廳（金融廳）計畫於今年夏季修訂《公司治理準則》（Corporate Governance Code）。此次修訂預計將不僅強調公司治理的強化，更將著重於企業成長戰略的實現。這意味著，占日本多數上市企業董事會過半席次的外部董事，未來將被賦予更重大的職責，包括監督企業的成長進程，並以獨立的觀點提供專業判斷。這也標誌著日本企業過去那種董事會成員之間「相互姑息」的時代已然結束，董事會成員特別是外部董事，必須以全新的自覺和覺悟來履行其職責。
